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丰源轮胎大获资金支持,上海电力股份有限公司

近日,山东丰源轮胎制造股份有限公司公布了最近的两项关联交易详情,其将通过枣庄矿业有限责任公司、八亿橡胶有限责任公司两家企业获得至少7亿元人民币,作为自身的发展资金。

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根据该公司公告,枣矿集团将同时向丰源轮胎提供借款和担保,原预计借款和担保金额均不超过3亿元,共计6亿元;但根据现实发展和经营状况,预计借款和担保金额将分别提升至不超过4.42亿元、4亿元,即丰源轮胎最多可获得共计8.42亿元的资金。

11月1日,小编从全国股转系统(新三板)获悉,山东丰源轮胎制造股份有限公司(下称丰源轮胎)发布公转书(申报稿),布局新三板市场。

证券代码:600021 证券简称:上海电力 编号:临2019-23

此外,2018年下半年度八亿橡胶也将为其提供担保,担保金额为不超过1亿元。

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丰源轮胎对中国橡胶网表示,和两家企业的关联交易是该公司快速发展及生产经营所必须的,是合理且必要的。

据公转书显示,成立于2008年的丰源轮胎,注册资本约10.54亿股,总部位于山东省枣庄峄城区经开区,法人为王中江,主营业务为半钢子午线轮胎的生产、销售。

重要内容提示

中国橡胶网了解到,八亿橡胶是丰源轮胎的控股股东,枣矿集团是八亿橡胶的控股股东,而同时两家企业的实际控制人均为山东省国资委。

小编从公转书获悉,八亿橡胶有限责任公司持有丰源轮胎56.9%股权,为丰源轮胎控股股东,又因枣矿集团持有八亿橡胶 78.46%股权,山能集团持有持有枣矿集团100%股权,山东省国资委持有山能集团100%出资额,因此山东省国资委被认定为丰源轮胎实际控制人。

◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

根据此前发布的2018全球轮胎企业75强排行榜,八亿橡胶和丰源轮胎同时入围该榜单,分别排在第50位、第73位。

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◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

另据公转书披露,丰源轮胎共有原材料价格波动、连续亏损、经营活动产生的现金流量净额持续为负数、公司固定资产抵押占比较高、公司股权存在因质押、申请被执行而发生变动等四项风险。其中,在连续亏损风险中,丰源轮胎2015年、2016年、2017年上半年净利润分别为-8623.74 万元、-807.65 万元、-3460.14 万元;对应现金流量净额分别为-6191.91 万元、-2679.66 万元、-3694.78 万元,持续为负数。

一、日常关联交易基本情况

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日常关联交易履行的审议程序

此外,峄城国资公司持有丰源轮胎约2.94亿股股份(占比27.91%),已经全部质押给山东宏达城市发展投资有限公司。同时,峄城国资公司存在大额对外担保,部分相应债务已被起诉,要求其承担连带清偿责任,故其持有的公司股权存在被执行的风险。

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

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2019年4月23日,公司第七届第四次董事会审议通过了《公司关于2019年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司7名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他7名非关联方董事进行表决,7票同意,0票反对,0票弃权。

2、董事会审计委员会和独立董事意见

公司董事会审计委员会和独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2019年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技改服务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于降低资金成本、发挥集中采购优势,对公司发展与股东利益是有利的。

3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

前次日常关联交易的预计和执行情况

1、经公司第七届第二次董事会、2018年第五次临时董事会、2017年年度股东大会和2018年第二次临时股东大会审议批准,同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易,具体如下:

本次日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营需要,公司预计2019年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)及其子公司等关联方发生金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技改服务等日常关联交易,具体情况如下。

1、关于金融业务的关联交易

与国家电投财务公司开展金融业务

公司控股股东国家电投集团之控股子公司国家电投集团财务有限公司(以下简称“国家电投财务公司”)自成立以来,长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过国家电投财务公司的资金业务平台,办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

作为国家电投集团内部金融机构,国家电投财务公司较之商业银行,更为了解公司的生产特点与资产状况,有利于公司提高资金使用效率,降低财务费用。故公司拟继续同国家电投财务公司开展金融业务合作。

根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计在国家电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过70亿元,贷款额度不超过100亿元,开展票据业务最高余额不超过30亿元。

与融和租赁开展融资租赁等金融业务

为加快推进新能源项目及海外项目的建设,进一步拓宽融资渠道,实现融资多元化,有效降低融资成本,公司拟继续与中电投融和融资租赁有限公司(以下简称“融和租赁”)开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要,2019年,公司及所属子公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过100亿元。

融和租赁系国家电投集团全资子公司国核资本控股有限公司(以下简称“国核资本”)与公司全资子公司上海电力能源发展有限公司(以下简称“上电香港”)共同投资,其中,国核资本持股65%,上电香港持股35%。

使用国家电力投资集团有限公司债务融资工具资金

为降低融资成本,2019年,公司及所属子公司拟使用国家电投集团债务融资工具资金不超过人民币100亿元。

与国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务

为充分发挥投保规模优势,进一步降低保险成本,公司及所属子公司拟继续同公司控股股东国家电投集团之全资子公司国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务。2019年,公司预计通过国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务不超过3亿元。

与香港财资公司开展金融业务

国家电投香港财资管理有限公司(以下简称“香港财资公司”)是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。香港财资公司成立以来,不断加强境外资金管理,提高资金运营效率,支持国家电投海外业务的快速发展,服务集团的跨国经营战略。

相较于其他金融机构,香港财资公司一是依托香港的区位优势,具有丰富的资金来源和金融产品;二是在集团公司提供的增信支持下,香港财资公司可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持;三是相比第三方金融机构,香港财资公司更了解集团成员单位的经营发展状况和业务需求,可以为集团成员单位境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。

根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值5亿美元的贷款业务。

与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务

为充分利用集团公司产融平台优势,降低财务费用,公司所属子公司拟与公司控股股东国家电投集团之控股子公司国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务。2019年,预计金额不超过10亿元。

2、关于燃料采购的关联交易

向赤峰白音华物流有限公司采购燃料

为发挥集中采购优势,降低燃料采购成本,公司及所属子公司拟向赤峰白音华物流有限公司(以下简称“赤峰白音华”)采购所需煤炭。赤峰白音华为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。

2019年,公司所属子公司预计全年向赤峰白音华采购煤炭金额不超过6亿元。

3、关于燃料销售的关联交易

向上海长兴岛热电有限责任公司销售煤炭

为发挥集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之全资子公司上海长兴岛热电有限责任公司(以下简称“长兴岛热电”)拟继续委托公司所属子公司采购所需煤炭。

2019年,预计公司所属子公司向长兴岛热电全年煤炭销售金额不超过1亿元。

向盐城热电有限责任公司销售燃料

为发挥集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司盐城热电有限责任公司(以下简称“盐城热电”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。

2019年,预计公司所属子公司向盐城热电全年煤炭销售金额不超过1.3亿元。

向江苏常熟发电有限公司销售煤炭

为发挥上海电力进口煤集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司江苏常熟发电有限公司(以下简称“常熟发电”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。

2019年,预计公司所属子公司向常熟发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。

向芜湖发电有限责任公司销售煤炭

为发挥上海电力进口煤集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司芜湖发电有限责任公司(以下简称“芜湖发电”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。

2019年,预计公司所属子公司向芜湖发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。

向江西新源燃料有限公司销售煤炭

为发挥上海电力进口煤集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司江西新源燃料有限公司(以下简称“江西燃料”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。

2019年,预计公司所属子公司向江西燃料全年煤炭销售金额不超过1亿元。

向吉林电力股份有限公司燃料分公司销售煤炭

为发挥上海电力进口煤采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司吉林电力股份有限公司燃料分公司(以下简称“吉电燃料”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。

2019年,预计公司所属子公司向吉电燃料销售煤炭不超过金额不超过1亿元。

4、关于航运业务的关联交易

根据经营需要,公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司(以下简称“友好航运”)承运所采购的煤炭。2019年预计委托承运运费不超过8000万元。

友好航运为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立,双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。

为拓展航运业务、增加航运收入,公司所属子公司拟继续承运公司控股股东国家电投集团之控股子公司江苏常熟发电有限公司(以下简称“常熟发电公司”)所需煤炭。2019年预计运费不超过8000万元。

5、关于物资总包配送的关联交易

为发挥集团化规模优势,节约物资采购成本,公司及所属子公司拟委托国家电力投资集团公司物资装备分公司(以下简称“国家电投物资公司”)对部分物资实施总包配送。

2019年,预计公司及所属子公司拟委托国家电投物资公司实施总包配送合同总金额不超过8.3亿元。

6、关于工程和技术服务的关联交易

为加快推进新能源项目建设,公司所属子公司拟委托公司控股股东国家电投集团所属子公司进行项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务。2019年,预计金额不超过1.5亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1、国家电投集团

国家电投集团成立于2003年3月,注册资本金350亿元,法人代表:钱智民,经营范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

关联关系:公司控股股东。

2、国家电投集团财务有限公司

国家电投集团财务公司设立于2004年,由国家电投集团及其主要成员单位出资设立,注册资本总额为人民币60亿元,国家电投集团持有其42.5%的股权。

目前,国家电投集团财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》,主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

3、中电投融和融资租赁有限公司

融和租赁成立于2014年3月,系国家电投集团全资子公司国核资本控股有限公司(以下简称“国核资本”)与公司全资子公司上海电力能源发展有限公司(以下简称“上电香港”)共同投资设立,其中,国核资本持股65%,上电香港持股35%。

注册资本:7.3亿美元

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

关联关系:该公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。

4、国家电投集团保险经纪有限公司

国家电投集团保险经纪有限公司成立于2007年12月,注册资本10,000万元,经营范围:为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务;中国保监会批准的其它业务;从事产权经纪业务。

关联关系:公司控股股东之全资子公司。

5、国家电投香港财资管理有限公司

国家电投香港财资管理有限公司于2017年8月10日在香港注册成立,注册资本金5000万美元,主营业务为国家电投集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务条例》所规定的企业财资中心业务范围。

关联关系:公司控股股东之全资子公司。

6、国核商业保理股份有限公司

国核商业保理股份有限公司成立于2013年12月,注册资本10亿元,经营范围:出口保理,国内保理,与商业保理相关的咨询服务,信用风险管理平台开发。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

7、赤峰白音华物流有限公司

赤峰白音华成立于2008年12月,注册资本1,900万元,经营范围:普通货运、仓储、装卸搬运及其他运输服务;金属及金属矿产品、建材、化工产品、五金交电批发、零售、煤炭批发。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

8、上海长兴岛热电有限责任公司

长兴岛热电成立于1998年11月,注册资本7904万元,为国家电投集团之全资子公司。长兴岛热电经营两台12兆瓦燃煤发电机组,主要承担长兴、横沙两岛的发供电及供热任务。

关联关系:公司控股股东之全资子公司。

9、盐城热电有限责任公司

盐城热电成立于1993年12月,注册资本8677万元,经营范围:电力、热力生产销售;蒸汽压力管道设计;工程项目监理;光伏电站的运营和维护;粉煤灰、煤渣销售。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

10、江苏常熟发电有限公司

常熟发电成立于1993年3月,运行2台1000兆瓦机组、4台330兆瓦机组,现由中国电力国际发展有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、苏州信托有限公司三方合资经营。注册资本26.85亿元。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

11、芜湖发电有限责任公司

芜湖发电成立于2003年11月,注册资本14,250万美元,经营范围:电力生产运营,工业电力热力销售,新电源项目投资,电力检修、技术服务。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

12、江西新源燃料有限公司

江西燃料成立于2017年9月,注册资本1500万元,经营范围:煤炭销售;信息技术咨询服务;自营或代理各类商品技术的进出口业务。

关联关系:公司控股股东之控股子公司。

13、吉林电力股份有限公司燃料分公司

吉电燃料成立于2005年12月,系国家电投集团控股子公司吉林电力股份有限公司所属分公司, 经营范围:煤炭、机电产品批发、零售。

关联关系:该公司为公司控股股东之控股子公司。

14、上海友好航运有限公司

友好公司成立于2001年11月,注册资本3亿元,为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立,双方各持股50%。经营范围:从事国内沿海和长江中下游普通货船运输;国际贸易,转口贸易等。

关联关系:公司持有友好公司50%股权,公司副总经理郭宝宏先生担任友好公司法定代表人和董事长。

15、国家电力投资集团公司物资装备分公司

国家电投物资公司成立于2010年8月,经营范围:销售电能设备;电力及相关技术的开发、技术咨询;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;招投标代理;物业管理;技术进出口、代理进出口。

关联关系:公司控股股东之分公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

关于金融业务的关联交易

1、与国家电投集团财务公司开展金融业务的关联交易

公司在国家电投集团财务公司办理存款、贷款业务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准;贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。国家电投集团财务公司按正常商业条款代为公司开具票据,贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。

2、与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项

2019年,公司及所属子公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过100亿元。双方参照正常商业条款,并经双方协商确定。

3、使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易事项

4、与国家电投集团保险经纪公司开展保险业务

2019年,公司预计通过国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务不超过3亿元。双方参照正常商业条款,并经双方协商确定。

5、与香港财资公司开展金融业务

根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值5亿美元的贷款业务。贷款利率参照市场价格,并经双方协商确定。

6、与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务

2019年,公司预计与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务金额不超过10亿元。双方参照正常商业条款,并经双方协商确定。

关于燃料采购的关联交易

1、向赤峰白音华采购燃料

2019年,公司所属子公司预计全年向赤峰白音华采购煤炭金额不超过6亿元。煤炭采购价格参照市场价格,并经双方协商确定。

关于燃料销售的关联交易

1、向长兴岛热电销售燃料

2019年,预计公司所属子公司向长兴岛热电全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。

2、向盐城热电销售燃料

2019年,预计公司所属子公司向盐城热电全年煤炭销售金额不超过1.3亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。

3、向常熟发电销售煤炭

2019年,预计公司所属子公司向常熟发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。

4、向芜湖发电公司销售煤炭

2019年,预计公司所属子公司向芜湖发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。

5、向江西燃料销售煤炭

2019年,预计公司所属子公司向江西燃料全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。

6、向吉林电力股份有限公司燃料分公司销售煤炭

2019年,预计公司所属子公司向吉电燃料销售煤炭不超过金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。

关于航运业务的关联交易

1、2019年,公司所属子公司拟继续委托友好航运承运所采购的煤炭,预计运费不超过8000万元。航运价格参照市场价格,并经双方协商确定。

2、2019年,公司所属子公司拟继续承运常熟发电公司所需煤炭,预计运费不超过8000万元。航运价格参照市场价格,并经双方协商确定。

关于物资总包配送的关联交易

2019年,预计公司及所属子公司拟委托国家电投物资公司实施总包配送合同总金额不超过8.3亿元。总包配送等服务费标准参照行业价格水平,并经双方协商确定。

关于工程和技术服务的关联交易

2019年,公司所属子公司拟委托公司控股股东国家电投集团所属子公司进行项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务,预计金额不超过1.5亿元。具体项目的金额将在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技术服务等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。

该等关联交易是按照市场价格,并经双方协商确定,不存在损害公司及非关联股东的行为,也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二一九年四月二十五日

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